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易鹏

财经专栏作家

 
 
 

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易鹏  

国家发改委中国城市和小城镇中心研究员、财经评论员。英国金融时报中文网、《中国经营报》、新华社《国家财经周刊》等多家媒体的特邀撰稿人。CCTV、中国之声等媒体的特约评论员。MSN:ljlx@hotmail.com

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独立董事可机构化  

2010-07-22 15:01:11|  分类: 经济评论 |  标签: |举报 |字号 订阅

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    最近一则上市公司的人事变动,给很长时日都沉闷不惊的证券市场带来些许波澜。ST威达近日公告,公司聘任杨楠为公司总经理。而这位杨楠在过去两年里担任的,恰恰是ST威达第六届董事会的独立董事。公司的独立董事转任总经理,可以说是中国证券市场史上第一例。

 

     当然,这件事从头到尾并不违规,也合情合理。迄今为止,没有法律法规禁止独立董事转换身份进入管理层。只是要求担任了总经理就不能同时担任独立董事而已。

 

     ST威达的独立董事转任总经理一事,既然是史上第一例,无疑也让独立董事再次放到了聚光灯下。中国的独立董事制度,来源于2001年8月,证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求中国境内上市公司2002年6月30日前必须设有2名独立董事,在2003年6月30日前,董事会中的独立董事至少要占三分之一。

 

     无疑,这些年来中国上市公司设立独立董事肯定是发挥了一定的作用,但更多的是发挥形式作用,可谓是一个橡皮图章,并没有发挥太多的实质性作用。许多独立董事形同虚设,成为公司应付制度、应付证监会、应付股民的工具,其维护投资者权益、监督公司运行等实际作用并没有体现出来,这和当初设立独立董事想达到的目标差距很远。

 

    中国证券市场在不断变化,新的现象层出不穷。这次ST威达出现的独立董事转任总经理,也证明了独立董事的运作其实在不断出现新情况的。中国的独立董事制度完全可以做进一步的改革,大胆的解放思想接受新的事物。

     在此刻,用机构来代替自然人出任独立董事,应该是一个可以大胆尝试的方向。机构就是管理咨询机构、证券咨询机构、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等专业的中介机构。通过这种改革,把自然人的独立董事与服务的上市公司之间发生的传统关系,改变成专门的独立董事法人机构与服务的上市公司之间的新型关系。独立董事的角色以法人组织派出的形式出现,而不再是以自然人的形式出现。当然,法人机构必须对派出的独立董事进行培训、考核、监督。

 

    机构代替自然人出任独立董事有很多的优点的。相对于自然人,机构担任独立董事,其履行独立董事的专业能力大大提高,民事责任能力大大提高,同时比自然人更容易解决独立董事的薪酬问题,还便于监管部门进行有效的监管。通过机构的内部人员的合理调节,完全可以解决困扰自然人担任独立董事的时间不够的问题。而且,对于上市公司而言,搞定一个机构的难度是远远要大于搞定一个自然人,从而更大程度上保证了独立董事的独立性。这尤其对于股本结构不平衡,存在内部人控制的上市公司价值更大。

 

    当然,对于由机构来担任独立董事,肯定也会面临很多具体问题。比如在立法层面还有待对有关法规进行修改,比如如何避免机构与上市公司形成新的利益共同体等等。但在面对采用自然人担任独立董事这么长时间来,并没有发挥多大的价值的现状上,借鉴ST威达独立董事出任总经理这样的创新思维,对独立董事制度进行大胆改革,避免各种漏洞,让机构来担任独立董事,肯定可以作为尝试的方向。

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